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常德会战前,军委会有鉴第六战区紧绷,已将第74军及第100军拨归第六战区节制,会战开始时这两个军正向第六战区行进中。常德会战开始时,孙长官以第73军新于鄂西会战受创,诚恐有失,乃着第100军急速开往石门。渠料王缵绪总司令让第44军撤退澧水防线于前,刘斐次长电令放弃石门在后。待先头部队第19师开抵黄石巿时石门已失,随后第74军全军开抵,长官部以石门败象已露,不愿让第74军平白牺牲,乃将该军布置于常德慈利间,等待100军也集结完毕,让王耀武将军得整齐部署四个师的力量(缺第57师)成为第二线兵团的中坚。

16日南下之敌与第74军接触,到22日日军主力已经正面与第74军前锋接战,第74军在草草筑成的野战阵地之中,与敌第3师团及第13师团对战。第51师明月山阵地便呈报当面之敌达一万五千人,周志道师长率部拼死拒战,争取部队集结时间,阵地失而复得者五次,第151团第2营张集光营长壮烈殉职。只是此时桃源失守,侧翼曝露,王耀武军长乃将主力转移到漆家河以南之线。在此地布置一条整然防线,成为第二线兵团。

第29集团军至此已退居次要角色,第73军奉令戴罪立功,不得不以路续收容的少数部队(16个步兵连及1个机枪连)索敌攻击,而第44军则在王缵绪总司令照顾下后撤退过沅江整理,退出战场。日军突破第44军防线之后,也不再穷追,而将注意力集中在王耀武集团上。第44军因此逃过被压迫到常德外围而遭歼灭的命运。第57师在5月时进驻常德整训,兼修筑工事。

11月3日起即进入常德阵地,成为孙长官布在两线兵团中的轴心。第57师师长余程万中将骁勇善战,是打防卫战的能手。上高会战中死守上高城,使罗卓英总司令的三路大军得以顺利围歼日军第34师团,荣获陆海空军第一号武功状,此时进驻常德,抢修工事,使常德城成为一个坚强的防御阵地。

常德城防工事除城郊的野战工事与城墙的第二道防卫圈外,在城内各重要交叉路口与要冲均筑有水泥碉堡,以备巷战之用。据攻城日军描述,城内街巷角落均被充分利用,遍筑明碉暗堡,并打通民房,构成完整的防御体系。配上第74军传统上出类拔萃的火力配置,形成强大据点。

此时第57师并配署第74军炮兵团的一个762炮兵营及战防炮营第1连,高炮第42团一个排,拥有远超过一般国军师级单位的炮兵火力。第57师在会战初期待命应援前线(前

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