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中路日军第116师团及第68师团均已突破汨罗江防线，进至捞刀河北岸的水渡河、春华山地区;守军第99师撤至三姐桥附近山区;在第116师团西侧新加入战斗的第34师团突破守军的神鼎山、新开市阵地后，到达捞刀河北岸的桥头;在第116师团与第68师团之间新投入战斗的第58师团的主力进至汨罗江以南栗山港附近，其52旅团则西进攻占了湘阴。
此时，东路日军第3师团及第13师团已分别进至浏阳西北的相公寺及浏阳以东的蒋家埠附近。当日军即将进抵捞刀河北岸时，第11军即已开始作进攻长沙的部署。
鉴于此前进攻长沙的教训，这次进攻极为谨慎，早在会战开始之前即已确定由第58师团进攻长沙，并预先进行了攻坚战术、战斗的特别训练;预定进攻岳麓山的第34师团也预先进行了各兵种协同山地攻坚战的特别训练。为保障该两师团进攻长沙时的侧背安全，还计划令其东西两路的部队先期分向浏阳、宁乡进出，使长沙陷于孤立，尔后再将该两师团投入攻击。
6月7日夜下达了如下先攻占长沙两侧的宁乡、浏阳，再进攻长沙的作战命令 ，日军各部队按照命令开始调整态势，西路第40师团则积极向益阳逼近。中国军事委员会于6月9日令刚到达桃江镇附近的第24集团军加入战斗。因日军已迫抵资水，益阳危急，第九战区令第24集团军速向益阳、宁乡前进。
6月10日，日军开始围攻益阳，王耀武令第100军驰援。第100军于12日拂晓进抵益阳附近，但此时益阳守军第77师已因伤亡过众于11日夜突围撤走。第100军的第19师并不知守军已撤，于12日拂晓向益阳外围日军进攻。经激战后，日军主力转向宁乡进攻，第19师于14日收复益阳，将城防再交第77师，第19师尾随日军，南下宁乡。
日军第40师团由益阳进攻宁乡时，遭到守军第73、第79军的坚强抗击。第九战区为策应宁乡之战，令第99军转移至宁乡东南的金马桥附近作为机动部队，准备适时侧击进攻宁乡的日军。
守备宁乡的部队是配属第73军的第58师。日军突破外围阵地后猛攻宁乡城于6月15日晨突入城内。两军展开激烈巷战。经反复肉搏，迄18日，守军仅余200余人，仍据守核心阵地。
19日凌晨，日军第40师团转向湘乡进攻，由益阳尾追日军的第19师进入城中，与58师残部会合。东路日军于6月8日接到军的命令后稍事整顿，于10日开
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